企业风险之公司僵局

广东诚公律师事务所 罗振辉律师

无言的僵局

　　许小姐坐在律师事务所的洽谈室里，一脸愁容，向律师讲述说自己不平之事：两年前，许小姐与高先生一起出重金收购了一拍卖行公司，由高先生任法定代表人，掌握公章，许小姐则任监事，控制财务章。刚开始的合作还算良好，但随着时间的推移，两人对于经营方面的矛盾也越来越大，几近破裂。高先生断然另行租赁办公场所，拒许小姐于门外，不让许小姐插手公司的任何事情。许小姐对此无计可施，原因是其只拥有公司股权45%，另外55%股权在高先生手中，而且公章也在高先生手中。这样，公司的经营就基本就与许小姐脱离了关系。

　　其实，许小姐的故事就是实践当中经常会提到的公司僵局。所谓公司僵局，通常是指公司股东间或与公司管理人员出现矛盾导致公司有效机制的失灵。股东会或董事会无法召集，即便召集，也往往由于意见不一而无法通过决议，公司实质上进入瘫痪状态。

　　在出现这种不可调和的公司僵局后,公司的出路其实只有两种:股权转让或公司解散。

股权转让

　　有限责任公司（一人公司除外）是最常见的公司类型，占目前市面上公司数量的大多数，其特点是股东的人数少，人合性比较强，也就是说，这种类型最容易出公司僵局。公司的运作都是建立在相互信任基础上，如果维系关系的关键“信任”已不存在，则公司的运作必将受到影响。适当的解决方法之一就是有争议的股东一方退出。依据公司法的规定，股东可以通过转让股权的方式来退出公司。

　　在股权转让过程中，最大的特点就是其他股东有优先权：在同样价格的的前提下，其他股东有优先购买权。如果其他股东不同意转让，又不同意购买出让的股权，视为同意转让。

　　通过股权转让来解决公司僵局,好处是既解决问题,又保存了公司实体的存在。

公司解散

　　针对公司僵局，我国的新公司法对此也有了突破性的进步，就是允许拥有公司10%以上股权的股东申请解散公司。股东设立公司的目的就是获取利润，如果公司陷入了僵局，公司的存续会使股东利益受到损失，那就违背了股东设立公司的目的，解散公司也就成为股东的选择。

　　依据新公司法第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，可以请求人民法院解散公司。

　　股东间存在着争议，必然导致无法通过有效的股东会决议，公司的运作就会进入公司法所表述的经营管理发生严重困难，股东申请解散公司将是维护自身利益最好的方法。

不是尾声

　　听完许小姐的故事，律师去工商行政管理部门查阅了公司成立以来的所有档案记录。最后竟然发现，公司在没有股东许小姐配合的情况下办理工商变更，而工商变更依据章程需要股东会决议，股东会都没开，哪来的股东会决议呢？

　经过长时间的考量，许小姐终于下定决心，拿起法律武器维护自身利益。